تدور أحداث الفيلم خلال حقبة الخمسينات في مدينة (نيويورك) بـ(الولايات المتحدة الأمريكية)، حيث تحلم تيريز بليفيت (روني مارا) والتي تعمل موظفة في أحد المحال الكبرى بحياة أفضل، وتقع في الحب مع امرأة متزوجة تفوقها في السن تدعى كارول أريد (كيت بلانشيت)، وتتطور العلاقة بينهما أكثر فأكثر، وهو ما يوتر العلاقة بين كارول وزوجها